河北省全境沦陷后，山西省、山东省、河南省都暴露在了日军兵锋下。水印广告测试水印广告测试日军攻占冀南后，第一战区已经名存实亡（河北省全境沦陷，察哈尔省大部分沦陷），该战区十几万军队在一夜之间分崩离析，战区司令长官宋哲元又因为心力交瘁和急火攻心而突发脑溢血，无法继续指挥，副司令长官鹿钟麟面对兵败如山倒的大局，自然回天无力，在竭尽全力地收拢了几万残军后，被迫全面撤离河北省，转进向别地。按常理，第一战区的部队是有三个去处的，山西、山东、河南，但晋绥军统帅阎锡山不欢迎鹿钟麟部，因为阎锡山不希望自己的山西省被“掺沙子”，河南省的刘峙、蒋鼎文倒是欢迎，但鹿钟麟不敢去，因为河南省是中央军的地盘，第1集团军撤到中央军地盘里肯定会被吞并掉，踌躇了半天，鹿钟麟率部撤向山东省，因为山东省军政主席韩复榘出身于西北军，是西北军十三太保之一，鹿钟麟也出身于西北军，是西北军五虎上将之一（宋哲元也是五虎上将之一），两人算是同门同宗，很显然，鹿钟麟率部撤到韩复榘地盘里是最好的选择。
韩复榘对鹿钟麟的到来是十分欢迎的，他正缺炮灰去挡日军，但他已经来不及给鹿钟麟举办欢迎会了，因为仅花了几个小时就拿下冀南的日军堪称进展神速，并且马不停蹄地继续发动犁庭扫穴式的进攻，第二个目标就是山东省。当鹿钟麟率部从大名县撤到山东省西北部的阳谷县时，日军几乎紧随着鹿钟麟部屁股后就杀过来了，继而对山东省大举进攻。进攻前，日军的两个师团长进行了这样的对话：
第14师团师团长土肥原贤二中将：“矶谷君，激战几个小时了，先喘口气吧？”
第10师团师团长矶谷廉介中将：“喘气？喘什么气？兵贵神速！不能浪费时间！”
土肥原中将：“士兵们都很疲惫了，弹药物资也消耗了不少”
矶谷中将：“支那军更加疲惫！支那军的弹药物资消耗得更大！”
土肥原中将：“我们就这样进攻山东省？战线拉得太长了！起码等后续部队来吧？”
矶谷中将：“等什么等！战线拉得长又怎么样？支那军已成惊弓之鸟，难道他们还可能截断我们的后路不成？我们要像雪崩山洪一样，进攻！进攻！再进攻！这才是帝的作风！”
土肥原中将：“我们的第一阶段任务是拿下冀南，现在就进攻山东省，未免操之过急了，越深入，支那军数量就越多，我们的处境也就越危险，矶谷君，冷静点”
矶谷中将：“土肥原君，你怎么像支那的裹脚老太婆一样磨磨蹭蹭？不趁着支那军乱成一团、全面崩溃时竭尽全力地扩大战果，我们还等什么？你要是不敢继续进
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