湖东战役爆发时，第二次阿拉木图战役也在如火如荼地进行中。第一次阿拉木图战役是南京军以突袭手段攻占被苏军掌握的阿拉木图，眼下的第二次阿拉木图战役则是苏军全面反扑，此战与湖东战役共同构成了中苏军队在中亚战场上的两场战略性会战。由于阿拉木图在开战初期被南京军突袭占领，使得中亚运输线被拦腰斩断，中亚北部（哈萨克）以及中亚南部（乌兹别克、土库曼、吉尔吉斯、塔吉克）被割裂开，因此中亚地区苏军被分为了北南两路，湖东战役是北路苏军与南京军的交战，第二次阿拉木图战役则是南路苏军与南京军的交战。参战苏军是中亚南部四国境内的驻军，包括3个军以及大批附属部队，总兵力20万，参战南京军是第31军第123师，总兵力万。苏军总指挥即中亚军区司令员托洛费门科中将，因为苏军中亚军区司令部驻地位于中亚南部四国之一的乌兹别克的首都、中亚第一大城市塔什干（阿拉木图是哈萨克第一大城市、中亚第二大城市）。托洛费门科就在中亚南部，他不得不亲自披挂上阵。

　　南京军总指挥是第31军军长陈明仁，副总指挥是第123师师长王甲本。此战在爆发前，王甲本请求陈明仁以及副军长陈安宝、军参谋长陈济桓乘坐飞机离开阿拉木图，前往迪化（乌鲁木齐），因为迪化是大后方，并且在国内，是南京军对中亚展开军事行动的前线总指挥部，自然要比阿拉木图安全。对此，陈明仁笑了笑，问王甲本：“怎么？你没把握守住阿拉木图？”

　　王甲本正色凛然地道：“当然能守住！”

　　陈明仁笑道：“既然阿拉木图并不会丢，我在这里跟在迪化又有什么区别？”

　　王甲本心头一动，他明白陈明仁的意思，顿时眼含热泪：“军座放心！我们守得住！”

　　陈明仁点点头：“当然能守住，好了，你去忙吧！”他镇定自若、从容不迫。

　　随后，陈明仁对第123师全体官兵发表了广播讲话，他十分动情地说道：“我陈明仁也算打了不少仗，在南京打过，在承德也打过，第17师是我的老部队，当初在南京是预备第2师，本是预备部队，但现在是南京军里五个拥有荣誉称号的主力师之一，靠的是什么呢？就是光辉的战绩！光辉的战绩怎么来呢？是用成千上万敌军尸骨堆成的！第17师打得最好一仗就是承德保卫战，拼死守住了承德，没有让承德第二次沦陷。眼下，你们第123师也要面临相同的处境了，第17师做得到的事，你们为什么做不到呢？我当初对第17师充满信心，现在对你们也充满信心，所以我留在这里，你们守得住，我自然性命无忧，你们要是守不住，我就跟你们一起在这里为国成仁

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